必威《中华人民共和国公司法》已由全国人大2023年10月29日表决通过，自2024年7月1日起施行。将原来公司法第4节“国有独资公司的特别规定”调整为专章，即第7章“国家出资公司组织机构的特别规定”。

　　修改公司法是深化国企改革，完善中国特色现代企业制度的需要。早在1993年，《公司法》出台的一个重要原因就是国企改革等需要，迫切需将法人财产权和现代企业制度等重大政策与改革措施上升为法律。

　　《公司法》作为企业组织法，更需要吸收国资国企改革的成果，将一些行之有效的改革措施成熟定型固化下来。鉴于国有公司体量大，在市场主体中占据重要地位，新一轮国企改革力度大、政策多，在《公司法》中应该增加专门的篇幅，把这些改革的成果模式写入新公司法。

　　第168条。本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司，股份有限公司。

　　这次新法修订创设了一个国家出资公司概念，这里的国家出资公司特指一级公司。

　　本法规定的国有出资公司规定与《企业国资法》关于国家出资企业的口径不一致，但内涵大致相当。《企业国资法》第5条，规定本法说称国资出资企业是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司、国有资本参股公司。

　　第169条。代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，统称履行出资人职责的机构。

　　履行出资人职责的机构，在实践中又称出资人代表机构等。该法条明确谁有资格充当履行出资人职责的机构。在现实中有金融国资、文化国资、高校国资等。这样做可以让“各管一摊”的局面进一步“合法化”，但考虑到目前确实一些国有企业特殊性太明显，当下不宜全部划归国资体系监管。

　　第170条。国家出资公司中中国的组织，按照中国章程的规定发挥领导作用必威，研究讨论公司重大经营管理事项必威，支持公司的组织机构依法行使职权。

　　领导作用是指把方向、管大局、保落实。国有企业的党组织要设置决策前置程序。党组织发挥领导作用与发挥政治核心作用是完全不同的。政治核心作用主要是管意识形态。

　　章程是公司的宪法。出资人机构可以授权新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报出资人机构批准。

　　第172条。履行出资人职责的机构，可以授权公司董事会，行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或减少注册资本，分配利润，应由履行出资人职责的机构决定。

　　新公司法规定，履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，这是本轮国企改革的一项重要成果，特别是对于国有资本投资、运营公司。

　　重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应由履行出资人职责的机构，报经本级人民政府批准的重大事项，应当报经本级人民政府批准。

　　第173条。国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

　　董事会成员由履行出资职责的机构委派；但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长、董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

　　外部董事过半数制度是新一轮国企改革的重要成果。外部董事中有兼职外部董事与专职外部董事，在子公司层面，以集团委派的专职外部董事为主。

　　国资委多次公开表示外部董事制度比国有控股上市公司的独立董事运行效果更好。

　　董事长、副董事长由履行出资人职责的机构，从董事会成员中指定，而不是由董事会选举产生，充分体现了出资人意志。职工董事代表职工利益，在实践中能够担任职工董事的一般不是普通员工，目前主要是专职党委副书记、工会主席等。

　　按照国际改革要求，国有独资全资公司实行“董、书、法”一体，是名副其实的一把手。本次新公司法规定经理，由董事会聘任或者解聘，至少明确了中国特色现代企业制度的今后的改革方向。仍要继续探索职业经理人制度，实行董事会向社会公开招聘总经理，将党管干部与市场化选人用人相结合。

　　第175条。国有独资公司的董事高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。

　　加强廉洁从业，防止利益输送。即使获得批准，在其他企业事业单位、社会团体、中介机构兼任领导职务，也不能擅自领取薪酬及其他收入必威，甚至在退休后兼职，仍要严格的规定和报批程序。

　　第176条。国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

　　可见国有企业可以选择保留监事会或者取消监事会。但在实际工作中，国有独资企业、国有独资公司等，基本上都已经取消了。

　　第177条。国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

　　在实际工作中内部控制、风险管理、合规管理，这主要三条体系中存在一定的重叠，需要协同、整合相关职能，统一管理平台。目前国有企业正在利用加强合规管理的时机，探索符合实际的“强内控、防风险、促合规”的模式。

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